Ein Besuch in der Rocca Paolina, oder besser gesagt, in dem, was davon noch übrig geblieben ist, vermittelt sofort einen Eindruck von der Größe des Gebäudes und der Bedeutung, die es zum Zeitpunkt seiner eigentlichen Nutzung hatte.
Tatsächlich kann man auch heute noch die Majestät des Gebäudes sehen, indem man es einfach von innen durchquert, was dank eines teilweise automatischen Treppensystems, das in den 80er Jahren gebaut wurde, möglich ist.
Die Rocca Paolina wurde unter großem Zeitdruck zwischen 1540 und 1543 erbaut. Der Grund, warum Papst Paulus III. beschloss, sie errichten zu lassen, war kein klassischer Grund, etwa um die Stadt vor äußeren Einflüssen zu schützen, sondern als Beweis der Stärke und Macht eines Papstes, der sich den Herrschaften aufdrängen wollte, in diesem Fall der den Baglioni, die die Stadt in den letzten Jahren mit zu viel Autonomie geführt hatten. Mit dem Bau der Rocca Paolina setzte er ein starkes Zeichen, und zwar dass die päpstliche Macht verteidigt wird, wenn nötig sogar gegenüber den Bürgern selbst. Kurz zuvor hatte es in der Tat eine Volksrevolte gegen die Erhöhung der Steuern (gegen die berühmte Salzsteuer) durch den Kirchenstaat gegeben, der daher viele Probleme hatte, seine Macht in der Stadt auszuüben.
Das Projekt der Festung wurde Antonio da Sangallo anvertraut, der die ersten Skizzen (heute erhalten in den Uffizien in Florenz) zeichnete, in denen die Festung perfekt in den städtischen Kontext eingefügt wurde, ohne das architektonische Gleichgewicht zu beeinträchtigen. Leider wurde dieses Projekt von Paulus III. nicht eingehalten. Vielmehr beschloss er, sich den Baglioni aufzuzwingen und das Bauwerk über ihrem Besitz zu errichten, weshalb er außerdem den Entschluss fasste einen schützenden Graben um den gesamten Umfang zu graben, eine Lösung, die für die damalige Stadt eine große architektonische Belastung darstellte.
Die Festung wurde durch die Einnahme eines strategischen Punktes der Stadt erbaut, von dem aus sie vollständig kontrolliert werden konnte. Die Form der Konstruktion ist eher asymmetrisch, was sowohl für defensive als auch für strukturelle Bedürfnisse günstig ist. Sie ähnelt der Form eines Skorpions. Ausgehend von den beiden Stadtmauern an den Ecken des Bauwerks, die auf der heutigen Piazza Italia bestehen, entwickelte sich die Festung zum Tal hin zu einem langen Korridor bis zur sogenannten „Zange“. Diese Erweiterung hätte in den Momenten der Belagerung die Versorgung des Gebäudes und die mögliche Flucht der Bewohner in das Umland erleichtert.
Wie bereits erwähnt, wurden nach Abschluss des Baus rundum Gräben ausgehoben, um die Struktur noch imposanter und bedrohlicher zu machen. Diese und andere von Papst Paulus III. gewünschte Änderungen gegenüber dem ursprünglichen Projekt hatten verheerende Auswirkungen auf das umliegende Stadtgefüge. Mehrere Gebäude und sogar ganze Dörfer wurden dem Erdboden gleichgemacht, um diese Arbeiten abschließen zu können (wie etwa das Dorf Santa Giuliana). Insgesamt wurden 26 Türme, elf Kirchen, zwei Klöster, die Teil der alten etruskischen Mauer sind, und etwa dreihundert Häuser (von denen die meisten, wie oben erwähnt, der Familie Baglioni gehörten) abgerissen.
Die Rocca Paolina ist nie den Ereignissen getroffen, die ihren Bau tatsächlich rechtfertigten, aber in verschiedenen Quellen wird berichtet, wie sie in verschiedene Aspekte des Lebens in der Stadt einbezogen wurde. In den darauffolgenden Jahren kommt es zu einem Wechsel aus Beliebtheit und Unbeliebheit der Festung.. Es wird auch versucht, ihr einen neuen Nutzen zuzuweisen und die Festung wieder zum Leben zu erwecken, aber in der Tat bewegte man sich in Richtung eines Strukturwandels: der Abriss eines Teils der Festung und das Auffüllen der Gräben. Der Abriss erfolgte in drei Phasen: 1798 durch die Franzosen sowie 1848 und in den 1860er Jahren mit der Vereinigung Italiens. Die Gründe dafür waren vielfältig. Die Rocca Paolina wurde allgemein als ein altes Gebäude angesehen, in Bezug auf die Verteidigung oder lediglich auf den Zugang zur Stadt. In der Folge versuchte die Regierung ihren Ruf durch die Renovierung von Gebäuden und die Schaffung von Arbeitsplätzen zu verbesserun. Heute sind nur noch der Südwestausläufer, die Keller und vier Kanonen der Sala della Cannoniera (Kanonensaal) erhalten.
Derzeit werden die Räume der Rocca Paolina häufig für Ausstellungen und verschiedene Veranstaltungen genutzt. Im Herzen des Gebäudes wurden auch einige zeitgenössische Skulpturen installiert.